独董制度迎来小修订：独立理事任期届满前，上市公司也可将其解职

原标题：独董新制度再创小修订：分立董事局在任日前在此之前，央企也可将其解职

21世纪经济另据记者满乐北京另据

央企分立董事局前提再创一波小修订。

1月7日，证监会发表了经修订后的《央企分立董事局前提》（又称《分立董事局前提》），该前提自即日起实施。其中极为值得注意的是，此在此之前分立董事局在任日前在此之前不得无故解职。而在此次新规发表后，分立董事局在任日前在此之前，央企可以经法定处理程序冻结其职。

早在2001年，证监会就发表了《关于在央企建立分立董事局新制度的导师意愿》（又称《分立董事局导师意愿》），对央企分立董事局的任职条件、选举处理程序、职能、可不兼具的分立性和赴任保证等事项提出了导师意愿。

而此次《分立董事局前提》的修订则主要妥善解决一般而言三方面问题：

一是对原有段落统一编排和删掉，大幅提高前提的实用性。具体而言，《分立董事局前提》在《独董导师意愿》为主要段落的基础上，吸纳《资产负债表确保完全相反规定》中牵涉分立董事局的之外完全相反规定。第一条完全相反前提制定借此，增加《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

二是修正前提之间不相反的段落。如《独董导师意愿》和《资产负债表确保完全相反规定》均完全相反规定分立董事局在任日前在此之前不得无故解职，但根据新新制度优于旧法的规范，《独董前提》第十七条将分立董事局在任日前在此之前冻结法律依据修正为“分立董事局在任日前在此之前，央企可以经法定处理程序冻结其职”，与2019年全面实施的《央企章程须要》之外完全相反规定不同之处。

《独董导师意愿》第五点第（一）项央企不可不赋予分立董事局的特别职权中，未完全相反分立董事局向董事局会提议支薪或离职会计师事务所事务所等事项是否必须经过分立董事局表示同意后侧可审批董事局会，与《资产负债表确保完全相反规定》第二点第（三）项“重大事件关连性交易、支薪或离职会计师事务所事务所，可不由二分之一以上分立董事局表示同意后，方可审批董事局会研讨”的完全相反规定不相反，针对在此之前述不同段落，《独董前提》第二十二条选用早发表的《资产负债表确保完全相反规定》的之外完全相反规定。

三是吸纳残存别处的前提段落。《分立董事局前提》第三条、第二十一条、第二十二条，吸纳了《资产负债表确保完全相反规定》第二点关于系统化分立董事局新制度、起着分立董事局关键作用的之外段落。

值得一提的是，此次《分立董事局前提》修订仅是大修的在此之前奏。

此在此之前，证监会副主席王建军就曾公开透露，证监会将充分倾听各方意愿，与之外管理工作积极沟通、促成近期系统化之外新制度安排，进一步明晰分立董事局权责边界，强化赴任保证、系统化责任机制，支持和催促分立董事局切实行使主要职能任勤勉理可不，努力逐步形成各方归位品行、市场理论上有效的新制度环境和极佳生态系统。

王建军即宣称，对央企分立董事局新制度，可不全面、客观看待。央企董事局会主要是主要职能该公司经营战略等重大事件事项。央企特设分立董事局是《劳动法》完全相反规定的要务要求。自2001年证监会发表《关于在央企建立分立董事局新制度的导师意愿》以来，分立董事局已被选为央企系统化要务本体、推动规范营运、确保中小投资者知情权的正因如此，多数分立董事局都能恪尽职守、勤勉品行，对提升该公司要务可靠度起着着重要关键作用，已被选为央企要务顾名思义非央企的显著标志。

（作者：满乐 编辑：张玉洁）

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